Eszközvásárlás vs részvényvásárlás - Pro / Cons okai az egyes típusoknak

Vállalkozás vásárlásakor vagy eladásakor a tulajdonosoknak és a befektetőknek választásuk van: az ügylet lehet eszközvásárlás és -értékesítés eszközbeszerzés Az eszközbeszerzés egy vállalat megvásárlása, amelynek során eszközei helyett a részvényeit veszik meg. A legtöbb országban az eszközszerzés általában bizonyos kötelezettségek átvállalását is magában foglalja. Mivel azonban a felek alkudhatnak arról, hogy mely eszközöket szerzik be és mely kötelezettségeket vállalják, a tranzakció sokkal rugalmasabb lehet, vagy törzsrészvények adás-vétele. Részvényszerzés A részvényvásárlás során az egyéni részvényes (ek) eladják a társaságban fennálló érdekeltségüket egy vevőnek. Tőzsdei eladással a vevő mind az eszközök, mind a források tulajdonjogát átveszi - ideértve a vállalkozás múltbeli tevékenységéből származó potenciális kötelezettségeket is.A vevő csupán az előző tulajdonos cipőjébe lép. Az eszközök vagy részvény vevőjének (a „Megvásárló”) és a vállalkozás eladójának (a „Cél”) különböző okai lehetnek, hogy az egyik eladási módot részesítse előnyben a másikkal szemben. . Ez az útmutató részletesen megvizsgálja az eszközvásárlás és a részvényvásárlás döntését.

A felvásárlások strukturálhatók vagy eszközügyletként, vagy részvényügyletként. Az eszközügylet eszközvagyonának ügylete Vagyonügylet történik, amikor a vevő részvények helyett egy vállalkozás működési eszközeinek megvásárlásában érdekelt. Ez egyfajta M&A tranzakció. Legalális szempontból az eszközügylet a vállalkozás bármely olyan átruházása, amely nem részvényszerzés formájában valósul meg. előnyben részesítendő, különféle kérdéseket kell figyelembe venni, mivel a tranzakció valójában az egyes eszközök értékesítésének és a vállalt kötelezettségek vállalásának összege.

Ha a tranzakció részvényvásárlásként van strukturálva, annak természeténél fogva a megszerzés maga az üzleti egység tulajdonjogának átruházását eredményezi, de az egység továbbra is ugyanazokkal az eszközökkel rendelkezik és ugyanazokkal a kötelezettségekkel rendelkezik.

eszközvásárlás vs részvényvásárlási üzlet

Eszközvásárlás

Eszközértékesítés során az eladó a gazdálkodó egység törvényes tulajdonosaként marad, míg a vevő megvásárolja a vállalat egyedi eszközeit, például berendezéseket, licenceket, goodwill-t goodwill értékvesztés könyvelés goodwill értékvesztés akkor következik be, amikor a goodwill értéke a vállalat mérlegében meghaladja a könyvvizsgálók által bevizsgált könyv szerinti értéket, ami leírást vagy értékvesztést jelent. A számviteli standardok szerint a goodwillt eszközként kell elszámolni, és évente értékelni kell. A vállalatoknak fel kell mérniük, hogy van-e értékvesztés, az ügyféllistákat és a készletet.

Az eszközértékesítések általában nem tartalmazzák a célpont készpénzének megvásárlását, és az eladó általában megtartja hosszú távú adósságkötelezettségeit. Egy ilyen eladást készpénzmentesnek és adósságmentesnek jellemzik.

A normalizált nettó forgótőkét jellemzően eszközbeszerzési szerződés tartalmazza. A nettó forgótőke olyan tételekből áll, mint a követelések, a készlet és a tartozások.

Eszközvásárlás vs részvényvásárlás: Eszközelőnyök

Az eszközvásárlási tranzakciónak számos előnye van:

  • Nagy adókedvezmény, hogy a vevő sok eszköz alapját „fokozhatja” a jelenlegi adóértékük fölött, és levonásokat szerezhet az értékcsökkenés és / vagy amortizáció tekintetében.
  • Eszközügylet esetén a goodwill, amely a társaságért fizetett összeg meghaladja a tárgyi eszköz értékét, adóügyi szempontból 15 év alatt lineárisan amortizálható. Tőzsdei ügyletben, amikor a felvásárló megvásárolja a cél részvényeit, a goodwill nem vonható le, amíg a részvényt később a vevő el nem adja.
  • A vevő meghatározhatja, hogy mekkora kötelezettségeket vállal a tranzakció során. Ez korlátozza a vevő kitettségét olyan nagy, ismeretlen vagy az eladó által nem jelzett kötelezettségek iránt. A vevő meghatározhatja azt is, hogy mely eszközöket nem kívánja megvásárolni. Ha például a vevő megállapítja, hogy az eladónak van egy csomó követelése, amelyek valószínűleg behajthatatlanok, akkor egyszerűen dönthet úgy, hogy nem vásárolja meg a Target AR-t (követelések).
  • Mivel az ismeretlen kötelezettségeknek való kitettség korlátozott, a vevőnek általában kevesebb időt és pénzt, valamint kevesebb erőforrást kell elköltenie a kellő gondosságú átvilágítási jelentés elvégzésére. Ez a DD jelentés az M&A átvilágításáról szól, és felsorolja azokat a kérdéseket, amelyekre a lezárás előtt válaszolni kell. A kellő gondosságról szóló jelentést belső feljegyzésként megküldik a végrehajtó csoport tagjainak, akik értékelik a tranzakciót, és ez az üzlet lezárásának feltétele. .
  • Azok a kisebbségi részvényesek, akik nem akarják eladni a részvényeiket, kénytelenek elfogadni az eszközértékesítés feltételeit. A részvényvásárlástól eltérően a kisebbségi részvényeseket általában nem kell figyelembe venni az eszközvásárlás során.
  • A vevő kiválaszthatja, hogy mely alkalmazottakat szeretné megtartani (és melyeket nem) anélkül, hogy befolyásolná a munkanélküliségi rátát.

Eszközvásárlás vs részvényvásárlás: Eszközhátrányok

Az eszközvásárlásnak számos hátránya van a részvényvásárláshoz képest:

  • Előfordulhat, hogy az új tulajdonosnak újra kell tárgyalnia és / vagy fel kell újítania a szerződéseket - különösen az ügyfelekkel és a beszállítókkal
  • Az eladó adóköltségei általában magasabbak, ezért az eladó ragaszkodhat a magasabb vételárhoz.
  • Az átruházható szerződéses jogok korlátozottak lehetnek.
  • Előfordulhat, hogy az eszközöket át kell írni.
  • Előfordulhat, hogy újból meg kell tárgyalni a kulcsfontosságú alkalmazottakkal kötött munkaszerződéseket.
  • Az eladónak továbbra is fel kell számolnia a meg nem vásárolt eszközöket, ki kell fizetnie a nem vállalt kötelezettségeket, és gondoskodnia kell a felmondandó lízingekről.

Részvényvásárlás

A részvényvásárlás koncepciójában egyszerűbb, mint eszközvásárlás. Ezért a legtöbb esetben ez egyszerűen egy könnyebb, kevésbé összetett tranzakció.

A felvásárló megvásárolja a célállományt, és úgy veszi a célpontot, ahogyan megtalálja, mind az eszközök, mind a források tekintetében. A célszerződések többsége - például bérleti szerződések és engedélyek - automatikusan átkerül az új tulajdonoshoz. Mindezen okok miatt gyakran egyszerűbb a részvényvásárlás, mint az eszközvásárlás.

A részvényvásárlás előnyei

A részvényvásárlásnak számos előnye van:

  • A felvásárlónak nem kell bajlódnia az egyes eszközök költséges átértékelésével és újratervezésével.
  • A vásárlók általában nem hozzárendelhető licenceket és engedélyeket vállalhatnak anélkül, hogy külön beleegyezést kellene szerezniük.
  • A vásárlók elkerülhetik az átutalási adók befizetését is.
  • Egyszerűbb és általánosan használt, mint eszközbeszerzés. Fedezeti alapok Fedezeti alap stratégiák A fedezeti alap egy olyan befektetési alap, amelyet akkreditált magánszemélyek és intézményi befektetők hoztak létre a hozam maximalizálása és a kockázat csökkentése vagy kiküszöbölése céljából, függetlenül a piaci emelkedéstől vagy csökkenéstől. A fedezeti alapok stratégiáit az alapkezelő és a befektetők közötti magánbefektetési partnerségek révén alkalmazzák, amelyekről ismert, hogy M&A tranzakciókat hajtanak végre egyszerű részvényvásárlás formájában.

A részvényvásárlás hátrányai

Íme néhány részvényvásárlás hátránya:

  • A fő hátrány az, hogy a felvásárló nem kap sem „fokozott” adókedvezményt, sem pedig az eszközök és kötelezettségek válogatásának előnyét.
  • Minden eszköz és forrás könyvelt értéken kerül átadásra.
  • A nem kívánt kötelezettségek megszabadulásának egyetlen módja külön megállapodások létrehozása, ahol a cél visszaveszi őket.
  • Az alkalmazandó értékpapír-törvényekkel természetesen foglalkozni kell, és ez bonyolíthatja a folyamatot, különösen akkor, ha a célpontnak sok részvényese van. Ezenkívül egyes részvényesek nem akarják eladni részvényeiket, ez elhúzhatja a folyamatot és megnövelheti a felvásárlás költségeit.
  • A goodwill akkor nem levonható adóból, ha részvényár-felár formájában létezik.

Az akvizíciós ügylet formájának megválasztása jelentős adózási és egyéb üzleti következményekkel járhat mind a vevő, mind az eladó számára. Mindkét félnek fel kell kutatnia és mérlegelnie kell az egyes ügylettípusok előnyeit és következményeit, professzionális pénzügyi tanácsadók segítségével, annak meghatározása érdekében, hogy egy eszközvásárlási vagy részvényvásárlási ügylet megfelel-e legjobban az ő igényeiknek és igényeiknek.

További források

Ez az útmutató az eszközvásárlás és a részvényvásárlás értékeléséhez kiemelte az egyes tranzakciótípusok főbb előnyeit és hátrányait. Az M&A tranzakciók egyéb formáinak megismeréséhez olvassa el a következő pénzügyi forrásokat:

  • Részvény Carve-out Részvény Carve Out Az üzleti egység részleges elidegenítésének folyamata, amelynek során egy kisebbségi részvényt külső befektetőknek értékesítenek, Equity Carve Out vagy ECO néven ismert.
  • Spin-off és split-off Spin-off A vállalati spin-off egy olyan operatív stratégia, amelyet a vállalat új üzleti leányvállalat létrehozására használ az anyavállalatból. A spin-off akkor következik be, amikor egy anyavállalat üzleti tevékenységének egy részét egy második, nyilvánosan forgalmazott egységgé választja szét, és az új egység részvényeit elosztja jelenlegi részvényeseinek.
  • Reverse Morris Trust Reverse Morris Trust A Reverse Morris Trust ügylet ötvözi az adómentes spin-offot egy előre megbeszélt egyesüléssel. A Reverse Morris Trust ügylet lehetővé teszi, hogy egy állami vállalat értékesítse a nem kívánt eszközöket anélkül, hogy adókötelezettséget vállalna ezen eszközök értékesítéséből származó nyereségre.
  • Adósságütemezés Adósságütemezés Az adósságütemezés a vállalkozás összes adósságát ütemtervben határozza meg, lejárata és kamatlába alapján. A pénzügyi modellezésben a kamatráfordítások áramlanak
  • Saját részvény Saját részvény A saját részvény vagy visszavásárolt részvény a korábban kibocsátott, forgalomban lévő részvények egy része, amelyet egy társaság visszavásárolt vagy visszavásárolt a részvényesektől. Ezeket a visszavásárolt részvényeket ezután a társaság saját rendelkezésére tartja. Vagy maradhatnak a társaság birtokában, vagy a vállalkozás visszavonhatja a részvényeket

Legutóbbi hozzászólások