Adásvételi szerződés - Jellemzők és rendelkezések, példák

Az adásvételi szerződés (SPA) egy jogilag kötelező érvényű szerződés, amely felvázolja az ingatlan vevőjének és eladójának (pl. Vállalat) elfogadott feltételeit. Ez az értékesítés fő jogi dokumentuma. Lényegében meghatározza az ügylet elfogadott elemeit, számos fontos védelmet tartalmaz az összes érintett fél számára, és jogi keretet biztosít az értékesítés befejezéséhez. A KVT ezért kritikus fontosságú mind az eladók, mind a vásárlók számára.

Példa üzleti adásvételi szerződésre (SPA)Forrás: LawDepot.com

Lényegében az adásvételi szerződés meghatározza a tranzakció minden részletét, így mindkét fél megegyezik. A megállapodásban jellemzően szereplő feltételek között szerepel a vételár, a záró dátum, az a tényleges pénz összege, amelyet a vevőnek letétként kell benyújtania, valamint az eladásban szereplő és nem szereplő tételek listája.

Az adásvételi szerződés a tulajdonos üzleti életének egyik legfontosabb dokumentuma. Emiatt körültekintően és szigorúan kell eljárni, jogi szakértők irányításával az eladót és a vevőt egyaránt.

Az adásvételi szerződés (SPA) közös jellemzői és rendelkezései

# 1 A megállapodás részes felei

Az eladás legegyszerűbb formája, amikor az eladandó társaság teljes egészében egyetlen személy vagy anyavállalat tulajdonában van, és egyetlen vevő vásárolja meg, a megállapodásnak csak két fele van. További felek azonban részt vehetnek, ha például több részvényes van az eladandó társaságban. Ezekben az esetekben a részvényesek mindegyikének adásvételi szerződést kell kötnie részvényeinek eladásához.

# 2 Adás-vételi megállapodás

Ez gyakran az SPA legrövidebb és legegyszerűbb rendelkezése. Ez azonban az egyik legfontosabb, mivel biztosítja a részvények teljes jogszerű tulajdonjogának (más néven „tulajdonjogának”) megfelelő átruházását, a részvényekhez kapcsolódó összes vonatkozó joggal együtt (pl. Osztalékhoz való jog) . Ez a rendelkezés általában azt is kimondja, hogy a részvények mentesek mindenféle terheléstől, ami a vevő számára megnyugvást nyújt, hogy az eladó egyetlen részvényt sem zálogozott banknak vagy más hitelezőnek.

# 3 megfontolás

A megvásárolt társaság ellenértékét a vevők fizetik az eladónak készpénz, adósság (például a vevő által kibocsátott váltó), a vevő részvényei vagy ezek kombinációja formájában.

# 4 Korlátozó szövetségek

A vevő meg akarja akadályozni, hogy az eladó olyan új, versenyképes üzletet alapítson, amely rontja az eladott vállalat értékét. Az adásvételi szerződés tehát korlátozó szövetségeket fog tartalmazni, amelyek megakadályozzák az eladót (egy meghatározott időtartamra és meghatározott földrajzi régiókban), hogy meglévő ügyfeleket, beszállítókat vagy alkalmazottakat kérjen, és általában versenyezzen az eladott céggel. Ezeknek a korlátozó szövetségeknek földrajzi, alkalmazási és időbeli szempontból ésszerűnek kell lenniük. Ellenkező esetben sérthetik a versenyjogot.

# 5 Garanciák és kártalanítások

A garanciák az eladó által a SPA területén tett ténymegállapítások, amelyek az értékesített társaság állapotára vonatkoznak. Ha a garancia később valótlannak bizonyul, és a vállalat értéke csökken, akkor a vevőnek követelése lehet a szavatosság megszegéséről. A garanciák a vállalat minden területére kiterjednek, ideértve a vagyonát, a számláit, a tárgyi szerződéseket, a pereket, az alkalmazottakat, a vagyont, a fizetésképtelenséget, a szellemi tulajdont és az adósságot.

Ha az átvilágítás során konkrétabb kockázatokat fedeznek fel, akkor valószínű, hogy ezeket az adás-vételi szerződés megfelelő kártalanítással fedezi, amelynek értelmében az eladó megígéri, hogy a vevőnek fontonként megtéríti a kártalanított felelősséget.

# 6 Feltételek precedens

Az ügylet megkötésének előnyben részesített és legegyszerűbb módja az üzlet egyidejű aláírása és teljesítése (amikor a felek ugyanazon a napon aláírják az SPA-t és teljesítik az eladást). Bizonyos esetekben azonban időre van szükség az aláírás és a kitöltés között bizonyos végleges fennálló feltételek teljesítése érdekében. Ezeket „feltételes precedensnek” nevezik, és általában magukban foglalják az adóhatósági engedélyeket, az egyesülések hatósági jóváhagyását és harmadik felek beleegyezését (például ha az eladási társaság lényeges szerződésében az irányítási rendelkezés megváltozik).

Hacsak a felek másképp nem állapodnak meg, az adás-vételi szerződés megszűnik, ha az összes meghatározott feltétel nem teljesül egy megállapodott időpontban (a „longstop dátum”). Ezért kritikus fontosságú, hogy a KVT meghatározza, hogyan lehet meghatározni, hogy az előzetes feltételek teljesülnek-e, és mikor nem képesek többé teljesülni. Azt is meg kell határoznia, hogy melyik fél felel az egyes feltétel-precedensek teljesítéséért. Az érintett fél köteles ésszerű erőfeszítéseket tenni annak érdekében, hogy teljesüljenek a longstop dátumáig fennálló vonatkozó feltételek.

# 7 Befejezés

A befejezés az, amikor a részvények törvényes tulajdonjoga átruházódik a vevőre, aminek eredményeként a vevő a célvállalatot birtokolja. A SPA teljesítési ütemtervében általában fel kell tüntetni az összes aláírandó dokumentumot és az ügyletet befolyásoló egyéb intézkedéseket, amelyek a teljesítéshez szükségesek.

# 8. Teljesítés utáni

A befejezést követően az adásvételi szerződés továbbra is fontos dokumentum referenciaként, mivel kitér a jövedelem működésére, és korlátozó szövetségeket, bizalmas kötelezettségeket, garanciákat és kártalanításokat tartalmaz, amelyek mind nagyon relevánsak maradhatnak.

Generáljon online adásvételi szerződést

Ha online szeretné létrehozni saját üzleti adásvételi szerződését, keresse fel a Law Depot-ot, hogy ingyenes sablont szerezzen!

További források

Köszönjük, hogy elolvasta az adásvételi szerződés főbb jellemzőinek pénzügyi útmutatóját. A továbbtanuláshoz tanulmányozza a következő pénzügyi forrásokat:

  • Fúziók és felvásárlások folyamata Fúziók felvásárlások M & A folyamat Ez az útmutató az M&A folyamat összes lépését végigvezeti. Tudja meg, hogyan teljesülnek az egyesülések, felvásárlások és ügyletek. Ebben az útmutatóban felvázoljuk az akvizíció folyamatát az elejétől a végéig, a felvásárlók különféle típusait (stratégiai és pénzügyi vásárlások), a szinergiák fontosságát és a tranzakciós költségeket
  • Fúziók és felvásárlások komplexitása Fúziók és felvásárlások szempontjai és következményei Az egyesülések és felvásárlások lebonyolításakor a társaságnak tudomásul kell vennie és át kell vizsgálnia az egyesüléseket és felvásárlásokat érintő összes tényezőt és összetettséget. Ez az útmutató fontosakat vázol fel
  • LBO modell LBO modell Az LBO modell az Excelben épül fel, hogy értékelje a tőkeáttételes kivásárlási (LBO) tranzakciót, egy jelentős adósság felhasználásával finanszírozott vállalat felvásárlását.
  • IRC 382. szakasz IRC 382 Az IRC 382 meghatározza az adóköteles jövedelem kompenzálására vonatkozó iránymutatásokat, amelyek a múltbeli veszteségekkel ellensúlyozhatók. Erre azután kerül sor, hogy egy vállalat tulajdonváltáson esett át. Az irányelvekben meghatározott korlátozások vannak

Legutóbbi hozzászólások