Az átvilágítás típusai

Az M&A ügylet egyik legfontosabb és leghosszabb folyamata Fúziók felvásárlása M&A folyamat Ez az útmutató az M&A folyamat minden lépését végigvezeti. Tudja meg, hogyan teljesülnek az egyesülések, felvásárlások és ügyletek. Ebben az útmutatóban felvázoljuk az akvizíció folyamatát az elejétől a végéig, a felvásárlók különféle típusait (stratégiai és pénzügyi vásárlások), a szinergiák fontosságát és a tranzakciós költségeket az átvilágítás. A kellő körültekintés folyamata olyasmi, amelyet a vevő folytat, hogy megerősítse az eladó állításainak pontosságát. Egy potenciális M&A ügylet többféle átvilágítással jár.

Átvilágítás Az átvilágítás az átvilágítás egy lehetséges ügylet vagy befektetési lehetőség ellenőrzésének, kivizsgálásának vagy auditálásának folyamata, amely megerősíti az összes releváns tényt és pénzügyi információt, és igazol minden olyan dolgot, amely egy M&A ügylet vagy befektetési folyamat során felmerült. Az átvilágítás az ügylet lezárása előtt befejeződik. (DD) egy átfogó folyamat, amelyet egy felvásárló cég hajt végre annak érdekében, hogy alaposan és teljes körűen értékelje a céltársaság üzleti tevékenységét, eszközeit, képességeit és pénzügyi teljesítményét. Az átvilágítás elemzésének 20 vagy több szöge lehet.

Az átvilágítási vizsgálat fő típusai a következők:

1. Közigazgatási DD

Az adminisztratív DD a kellő gondosság szempontja, amely magában foglalja az adminisztrátorral kapcsolatos SG&A igazolását. Az SG&A magában foglalja a vállalat által az adott időszakban felmerült összes nem termelési költséget. Ide tartoznak az olyan kiadások, mint a bérleti díj, a reklám, a marketing, a könyvelés, a perek, az utazás, az étkezés, a vezetői fizetések, a bónuszok és egyebek. Esetenként tartalmazhat amortizációs kiadási tételeket is, mint például létesítmények, kihasználtság, munkaállomások száma stb. a pénzügyi három pénzügyi kimutatás A három pénzügyi kimutatás az eredménykimutatás, a mérleg és a cash flow kimutatás. Ez a három alapvető állítás bonyolult vagy sem.Az Admin DD jobb képet ad arról is, hogy a vevő milyen működési költségekkel járhat, ha a célvállalat bővítését tervezi.

2. Pénzügyi DD

Az átvilágítás egyik legfontosabb típusa a pénzügyi átvilágítás, amely arra törekszik, hogy ellenőrizze, hogy a bizalmas információkról szóló memorandumban (CIM) bemutatott pénzügyi adatok CIM - Bizalmas információs memorandum A bizalmas információs memorandum (CIM) az M&A-ben használt dokumentum fontos információkat az értékesítési folyamat során. Az útmutató, a példák és a sablon pontos vagy sem. A Financial DD célja, hogy alaposan megismerje a társaság összes pénzügyi helyzetét, beleértve, de nem kizárólag az elmúlt három év auditált pénzügyi kimutatásait, a közelmúltban auditálatlan pénzügyi kimutatásokat az elmúlt év összehasonlítható kimutatásával, a vállalat előrejelzéseit és ezek alapját. előrejelzések, beruházási terv, készletek ütemezése A készletkészlet a mérlegben található forgóeszköz-számla,amely a vállalat által felhalmozott összes alapanyagból, befejezetlen termelésből és késztermékből áll. Ezt gyakran az összes forgóeszköz közül a leginkább illikvidnek tartják - így a gyors arányszámítás során kizárják a számlálóból. , adósok és hitelezők stb.

A pénzügyi átvilágítási folyamat magában foglalja a főbb ügyfélszámlák elemzését, a fix és változó költség elemzést, a haszonkulcs elemzését és a belső kontroll eljárások vizsgálatát is. A Financial DD emellett megvizsgálja a vállalat rendelési könyvét és az értékesítési folyamatot annak érdekében, hogy jobb (pontosabb) előrejelzéseket hozzon létre.

Számos felvásárló külön elemzést készít a pénzügyi elemzésről, amely a megcélzott vállalat adóssághelyzetére összpontosít, értékelve mind a rövid, mind a hosszú lejáratú adósságot, az alkalmazandó kamatlábakat, a társaság képességét a fennálló adósságának kielégítésére és szükség esetén több finanszírozás biztosítására, valamint a társaság tőkeszerkezetének átfogó vizsgálata és értékelése.

3. Eszköz DD

Az átvilágítás másik típusa az eszköz DD. Az eszköz-átvilágítási jelentések általában tartalmazzák a befektetett eszközök és azok helyének részletes ütemtervét (ha lehetséges, fizikai ellenőrzést kell végezni), az összes eszköz-bérleti szerződést, a főbb beruházási eszközök értékesítésének és vásárlásának ütemezését az elmúlt három-öt évben, ingatlanok iratai, jelzálogkölcsönök, tulajdoni lapok és felhasználási engedélyek.

4. Humánerőforrás DD

Az emberi erőforrások átvilágítása kiterjedt. Ez magában foglalhatja az alábbiak mindegyikét:

A teljes alkalmazottak elemzése, ideértve a jelenlegi pozíciókat, a nyugdíjazás miatt esedékes betöltetlen állásokat és a felmondási időt
A jelenlegi fizetések, az elmúlt három évben folyósított jutalmak és a szolgálati évek elemzése
Minden munkaszerződés, a társaság és alkalmazottai között nem nyilvános, kéretlen és verseny nélküli megállapodásokkal. Abban az esetben, ha az általános szerződésekkel kapcsolatban néhány szabálytalanság merül fel, minden kérdést vagy kérdést tisztázni kell.
Felülvizsgálják az éves szabadságra, a betegszabadságra és a szabadság egyéb formáira vonatkozó HR politikákat.
Az alkalmazottak problémáinak elemzése, például állítólagos jogellenes felmondás, zaklatás, diszkrimináció, valamint a jelenlegi vagy volt alkalmazottakkal kapcsolatban folyamatban lévő jogi ügyek
A folyamatban lévő munkaügyi viták, választottbírósági kérelmek vagy panaszeljárások lehetséges pénzügyi hatása
Az összes munkavállalói egészségügyi ellátás és jóléti biztosítási kötvény vagy önfinanszírozott megállapodás listája és leírása
ESOP-k alkalmazottai részvénytulajdon-terve (ESOP) Az alkalmazotti részvény-tulajdoni terv (ESOP) egy olyan munkavállalói juttatási programra utal, amely az alkalmazottaknak tulajdonosi részesedést biztosít a vállalatban. A munkáltató a társaság részvényeinek egy százalékát minden jogosult munkavállaló számára előleg nélkül osztja ki. A részvények elosztása alapulhat a munkavállaló fizetési skálája, a támogatások feltételei és ütemezése alapján

5. Környezetvédelmi DD

A környezeti szabályozással kapcsolatos kellő gondosság nagyon fontos, mert ha a vállalat megsérti valamelyik fő szabályt, a helyi hatóságok gyakorolhatják jogukat a társaság megbüntetésére, akár működési leállítással is. Ezáltal a vállalat tulajdonában lévő vagy bérelt ingatlanok környezeti auditjai az átvilágítás egyik kulcsfontosságú típusa. A következőket gondosan felül kell vizsgálni:

A környezetvédelmi engedélyek és engedélyek felsorolása és azok érvényesítése
Az EPA vagy az állami és helyi szabályozó ügynökségek összes levelezésének és értesítésének másolata
Ellenőrizze, hogy a vállalat ártalmatlanítási módszerei szinkronban vannak-e a jelenlegi szabályokkal és irányelvekkel
Ellenőrizze, hogy vannak-e esetleges környezeti kötelezettségek vagy folyamatos kártalanítási kötelezettségek

6. Adók DD

Az adófizetési kötelezettség körültekintése magában foglalja a társaság által fizetendő összes adó felülvizsgálatát, és gondoskodik azok megfelelő kiszámításáról, anélkül, hogy az adókat alul kellene jelenteni. Ezenkívül ellenőrizze az adóhatóságnál folyamatban lévő adóval kapcsolatos ügyek állapotát.

Az adómegfelelés és a lehetséges problémák dokumentálása általában magában foglalja a következők ellenőrzését és felülvizsgálatát:

Az összes bevallás másolata - beleértve a jövedelemadót, a forrásadót és a forgalmi adót - az elmúlt három-öt évben
A társaság bármely korábbi vagy függőben lévő adóellenőrzésével kapcsolatos információ
A NOL-ra (nettó működési veszteség) vagy a levonások vagy adókedvezmények fel nem használt hitelátvitelére vonatkozó dokumentáció
Bármilyen fontos, nem mindennapi levelezés az adóügynökségekkel

7. Szellemi tulajdon DD

Szinte minden vállalat rendelkezik szellemi tulajdon vagyonával, amelyet felhasználhatnak üzleti tevékenységük bevételszerzéséhez. Ezek az immateriális javak megkülönböztetik termékeiket és szolgáltatásaikat versenytársaiktól. Gyakran a társaság legértékesebb eszközei közé tartozhatnak. Néhány olyan elem, amelyet meg kell vizsgálni a kellő gondosság felülvizsgálata során:

Szabadalmak és szabadalmi bejelentések ütemezése
Szerzői jogok, védjegyek és márkanevek ütemezése
Függőben lévő szabadalmi engedély iratok
Bármely folyamatban lévő kereset a társaság részéről vagy a szellemitulajdon megsértése miatt

8. Legal DD

A jogi átvilágítás természetesen rendkívül fontos, és általában a következő elemek vizsgálatát és felülvizsgálatát foglalja magában:

Az alapító okirat és az alapszabály másolata
Az igazgatósági ülések jegyzőkönyvei az elmúlt három évben
Jegyzőkönyv a részvényesek összes gyűléséről vagy tevékenységéről az elmúlt három évben
A kulcsmenedzsment személyzet számára kiállított részvényigazolások másolata
Minden olyan garancia másolata, amelynek a társaság részese
Minden lényeges szerződés, beleértve a közös vállalkozást vagy a partnerségi megállapodást is; korlátolt felelősségű társaság vagy működési megállapodások
Engedélyezési vagy franchise-megállapodások
Azon kölcsönszerződések, banki finanszírozási megállapodások és hitelkeretek másolatai, amelyekben a társaság részt vesz

9. Ügyfél DD

Mivel az ügyfelek vagy ügyfelek minden vállalkozás éltető elemei, az átvilágítás típusai mindig magukban foglalják a célvállalat ügyfélkörének alapos áttekintését, a következők vizsgálatával és elemzésével:

A vállalat legfontosabb ügyfelei: azok, akik a legnagyobb összvásárlást hajtják végre a vállalattól, és azok az ügyfelek is, akik a teljes vagyonukat tekintve a „legnagyobbak” - olyan ügyfelek, amelyek fontosak, függetlenül attól, hogy a vállalatnál jelenleg mennyit költenek
Szolgáltatási megállapodások és a megfelelő biztosítási fedezet
Jelenlegi hitelpolitikák; futtassa és tekintse át a napi eladási mutatót (DSO) a követelések hatékonyságának felmérése érdekében
Ügyfél-elégedettségi pontszám és a kapcsolódó jelentések az elmúlt három évben
Sorolja fel magyarázatokkal az elmúlt három-öt évben elvesztett főbb ügyfeleket

10. Stratégiai illeszkedés

A felvásárlók általában nagyon körültekintően járnak el a kellő körültekintéssel annak értékelése terén, hogy a célvállalat mennyire illeszkedik a vevő általános stratégiai üzleti tervéhez. Például egy új felvásárlást fontolgató magántőke-társaság megkérdezi, hogy a javasolt cél mennyire egészíti ki a vállalat jelenlegi vállalati portfólióját. Egy esetleges M&A ügyletet szemlélő nagyvállalat mérlegeli, hogy mennyire könnyű (vagy milyen nehéz) valószínûleg sikeresen beolvasztani a célvállalatot a vevõ teljes vállalati szervezetébe.

Az alábbiakban bemutatjuk azokat a legfontosabb stratégiai illeszkedési kérdéseket, amelyeket a felvásárlók megvizsgálnak és értékelnek:

Rendelkezik-e a célpont olyan fontos technológiával, termékekkel vagy piacra jutással, amely a felvásárlónak nincs, és szüksége van rá, vagy nyereségesen tudja használni?
Van-e a célpontnak olyan kulcsfontosságú személyzete, amely jelentős emberi erőforrás-növekedést jelent?
Értékelje a működési és pénzügyi szinergiák előnyeit, amelyek elvárhatók a cél és a felvásárló integrációjától
Ha a megcélzott vállalatot össze akarják vonni a felvásárlóval vagy egy másik céggel, amely a felvásárlónak már van tulajdonosa, vizsgálja meg az egyesülés tervét és vetítse ki, hogy az egyesülési folyamat mennyi ideig fog tartani, és becsülje meg a két cég egyesülésének tényleges folyamatának megvalósításával járó költségeket
Határozza meg a felvásárló és a célpont legjobb munkatársait az egyesülési folyamat irányításához

A kellő gondossággal kapcsolatos kutatás további területei közé tartoznak az informatikai hálózatok, a részvények és / vagy kötvények kibocsátása, a kutatás és fejlesztés (K + F), valamint az értékesítés és a marketing. Az alapos átvilágítás elengedhetetlen a sikeres akvizícióhoz. A megcélzott vállalat teljes és bensőséges ismerete nélkül lehetetlen a legjobban informált döntéseket hozni az egyesülésekről és felvásárlásokról.

Javasolt egyesülés vagy olyan helyzetben, amikor a felvásárló társaság részvényei a vételi tranzakció jelentős részét képezik, a céltársaság saját átvilágítását végezheti a felvásárlóval szemben.

Kapcsolódó források

Köszönjük, hogy elolvasta a Finance útmutatóját az átvilágítás típusairól. A Finance felajánlja a pénzügyi modellezés és értékbecslés elemzőjének (FMVA) ™ FMVA® tanúsítását. Csatlakozzon 350 600+ hallgatóhoz, akik olyan vállalatoknál dolgoznak, mint az Amazon, a JP Morgan és a Ferrari tanúsító program azok számára, akik karrierjüket a következő szintre akarják vinni. Az egyesülésekről és felvásárlásokról a következő pénzügyi források segítenek:

M & A folyamat egyesülések felvásárlások M&A folyamat Ez az útmutató az M&A folyamat összes lépését végigvezeti. Tudja meg, hogyan teljesülnek az egyesülések, felvásárlások és ügyletek. Ebben az útmutatóban felvázoljuk az akvizíció folyamatát az elejétől a végéig, a felvásárlók különféle típusait (stratégiai és pénzügyi vásárlások), a szinergiák fontosságát és a tranzakciós költségeket
Összefonódások következményeinek elemzése Összefonódások következményeinek elemzése Az összefonódások következményeinek elemzése értékeli az egyesülés vagy felvásárlás pénzügyi hatásait a társaságra. Ezeket alaposan át kell gondolni
Magántőke-tranzakciók ütemterve Magántőke-tranzakciók ütemterve A magántőke-tranzakciók idővonalának különböző lépései vannak. Az alábbi ábra bemutatja az egyesülési és felvásárlási tranzakciók különböző lépéseit, amelyek magukban foglalják az NDA aláírását, a pénzügyi modellezést és az értékelést, valamint a jövedelem minőségének jelentését.
Adásvételi szerződés adásvételi szerződés Az adásvételi szerződés (SPA) a legfontosabb kereskedelmi és árképzési tárgyalások eredményét képviseli. Lényegében meghatározza az ügylet elfogadott elemeit, számos fontos védelmet tartalmaz az összes érintett fél számára, és jogi keretet biztosít az ingatlan értékesítésének befejezéséhez.

Az átvilágítás típusai - Ismerje a különböző átvilágítási módszereket