Védelmi mechanizmus - meghatározás, típusok és példák

Az M&A tranzakciókban a védelmi mechanizmus (más néven védelmi stratégia) minden olyan eljárás, amelyet egy célvállalat alkalmaz az ellenséges hatalomátvétel megakadályozására. Hostile Takeover. egy másik vállalat (a továbbiakban: felvásárló) által megcélzott társaságot úgy, hogy közvetlenül ajánlattételi ajánlattal vagy meghatalmazott szavazással fordul a céltársaság részvényeseihez. A különbség az ellenséges és a barátságos között. Az ellenséges felvásárlás olyan akvizíció, amelynek során egy ajánlattevő a célvállalatot átveszi a célvállalat igazgatóságának vagy igazgatóságának beleegyezése nélkül és akarata ellenére. Az ellenséges felvásárlások azáltal valósulnak meg, hogy egy ajánlattevő megszerzi a célvállalat irányító részesedését.

Védelmi mechanizmus

Bizonyos esetekben a bizalmi felelősség kérdése ellentmondásossá teheti a védelmi mechanizmusok alkalmazását. Például, ha egy célvállalat vezetése ellenáll az átvételnek, kihasználhatják az információs aszimmetriát. Jellemzően valamilyen típusú üzleti ügyletre vagy pénzügyi megállapodásra hivatkoznak, ahol az egyik fél több vagy részletesebb információval rendelkezik, mint a másik. közöttük és a társaság részvényesei között, és megakadályozza az átvételt akkor is, ha az ügylet potenciálisan értéket teremthet a részvényesek számára.

A védelmi mechanizmusok általában két nagy kategóriába sorolhatók: az ajánlat előtti védelmi mechanizmusok és az ajánlat utáni védelmi mechanizmusok .

Az ajánlat előtti védelmi mechanizmusok típusai

Az ajánlat előtti védekezés megelőző stratégia. Elsősorban arra használják, hogy vagy kevésbé vonzóvá tegyék a társaság részvényeit a potenciális ajánlattevők számára (pl. Növeljék a teljes felvásárlási költségeket), vagy korlátozásokat szabnak a vállalatirányításban annak érdekében, hogy az előnyöket a potenciális ajánlattevőre korlátozzák. Az ajánlat előtti védelmi mechanizmusok a következő stratégiákat tartalmazzák:

1. Méregtabletta

A méregtabletta méregtabletta A méregtabletta egy olyan strukturális manőver, amelyet az átvétel megkísérlésének megakadályozására terveztek, ahol a célvállalat arra törekszik, hogy kevésbé kívánatos legyen a potenciális felvásárlók számára. Ez úgy érhető el, hogy olcsóbb részvényeket adnak el a meglévő részvényeseknek, ezáltal a saját tőke felhígulása, amelyet a felvásárló kap védelemben, magában foglalja a célvállalat részvényeinek hígítását is annak érdekében, hogy a potenciális felvásárló számára nehezebb és drágább legyen megszerezni a célrészletet . A bepattintható méregtabletta a célvállalat további részvényeinek kibocsátása, amelyeket a meglévő részvényesek jelentős kedvezménnyel vásárolhatnak meg. Az átfordítható méregtabletta lehetőséget nyújt a céltársaság részvényeseinek arra, hogy jelentősen kedvezményes áron vásárolhassanak részesedéseket a felvásárló társaságban.

2. Poison put

Poison Put A méregrakás védelmi stratégia az ellenséges hatalomátvétel ellen. Ez magában foglalja a megcélzott társaság által kibocsátott kötvényeket, amelyeket lejáratuk előtt visszavásárolhatnak. A méregrakta védekezés az ajánlat előtti védekezési mechanizmus, és a méregtabletta stratégia egyik változatának tekinthető. a védekezés a méregtabletta variációjának tekinthető, mivel ez a védekezési mechanizmus a megszerzés teljes költségének növelését is célozza. A méregdrága stratégiában a célvállalat olyan kötvényeket bocsát ki, amelyek lejáratuk előtt visszaválthatók a társaság ellenséges átvétele esetén. Ezután a potenciális felvásárlónak figyelembe kell vennie a kötvények visszavásárlásának többletköltségeit, amikor ez a kötelezettség az átvételt követően jövőbeni kötelezettségből aktuális kötelezettségsé változik.

A méregtablettával ellentétben a méregtelenítési stratégia nem befolyásolja a forgalomban lévő részvények számát és árát. Ez azonban jelentős cash flow problémákat okozhat a felvásárló számára.

3. Arany ejtőernyők

Arany ejtőernyők Arany ejtőernyők Az arany ejtőernyők az egyesülések és felvásárlások (M&A) során nagy pénzügyi ellentételezésre vagy jelentős előnyökre utalnak, amelyeket a vállalat vezetői garantálnak az egyesülés vagy felvásárlás utáni felmondás után. Az ellátások között szerepel a végkielégítés, a pénzbeli bónuszok és a részvényopciók. a társaság legfelsõbb vezetõinek járó juttatásokra, jutalmakra vagy végkielégítésekre utalnak munkaviszonyuk felmondása esetén (például ellenséges felvásárlás részeként fordulhatnak elõ). Így alkalmazhatók egy másik átvétel-védelmi mechanizmusként, amelynek célja a növelje az ajánlattevő teljes beszerzési költségét.

4. A többségi rendelkezések

A felsőbbségi rendelkezés a vállalati alapító okirat módosítása. A társaság alapszabálya A társaság szabályzata azok a szabályok, amelyek a társaság vezetését szabályozzák, és az egyik első tétel, amelyet az igazgatóság hozott létre a társaság alapításakor. Ilyen alapszabályt általában az alapító okirat benyújtása után hoznak létre, amely kimondja, hogy a társaság egyesülését vagy felvásárlását csak akkor hagyhatja jóvá az igazgatóság, ha részvényeseinek nagyon nagy százaléka (általában 70–90%) szavaz erre. A többségi rendelkezés felülírja a szokásos egyszerű többségi rendelkezést, amely csak a szavazó részvényesek több mint 50% -ának jóváhagyását igényli.

Az ajánlat utáni védelmi mechanizmusok típusai

Az ajánlat utáni védelmi mechanizmusokat akkor alkalmazzák, amikor egy célvállalat ajánlatot kap ellenséges felvásárlásra. Az ajánlatok utáni védelmi mechanizmusok a következők:

1. Greenmail védelem

Greenmail Greenmail A Greenmail elkötelezése magában foglalja a célvállalat jelentős részvényeinek megvásárlását, az ellenséges felvásárlás fenyegetését, majd a fenyegetés felhasználása a védekezés kényszerítésére utal arra, hogy a célcég visszavásárolja saját részvényeinek részvényeit egy olyan felvásárlótól, aki már vásárolt egy jelentős számú részvény az ellenséges hatalomátvétel érdekében. A „greenmail” kifejezés a „greenback” (dollár) és a „zsarolás” kifejezésből származik. Ez költséges védekezés, mivel a célvállalat a részvények visszavásárlása érdekében a jelenlegi piaci ár felett jelentős prémiumot kénytelen fizetni. A potenciális felvásárló elfogadja a zsarolásból származó nyereséget, amelyet a célvállalat részvényeinek prémiummal történő visszaadásából nyer, az átvásárlás további folytatása helyett. Bár ez a stratégia törvényes, a felvásárló gyakorlatilagmintegy zsarolják a megcélzott vállalatot, mivel a célpontnak a részvények visszavásárlása révén prémiumot kell fizetnie a felvásárlónak, hogy rábírja a felvásárlási kísérlet befejezésére.

2. Koronaékszer védelme

A koronaékszerek védelmi stratégiája Crown Jewel Defense A Crown Jewel Defense stratégia az egyesülések és felvásárlások (M&A) során az, amikor az ellenséges felvásárlás célja értékes eszközei egy részét értékesíteni, hogy csökkentse vonzerejét az ellenséges ajánlattevő iránt. A koronaékszer védelme egy utolsó megoldás, mivel a célvállalat szándékosan elpusztítja értékének egy részét, abban a reményben, hogy a felvásárló elveti ellenséges ajánlatát. magában foglalja a célvállalat legértékesebb eszközeinek értékesítését harmadik fél számára, vagy az eszközök különálló egységként történő elpörgetését. A koronaékszer-védelmi stratégia fő célja, hogy a célvállalatot kevésbé vonzóvá tegye a vállalati portyázó számára.

3. Pac-Man védelem

A Pac-Man védelem Pac-Man védelem A Pac-Man Defense egy stratégia, amelyet a megcélzott vállalatok az ellenséges hatalomátvétel megakadályozására használnak. Ezt az átvételi megelőzési stratégiát a célvállalat hajtja végre, és megfordítja a dolgokat azzal, hogy megpróbálja átvenni a felvásárlót. A Pac-Man Defense célja az átvétel nagyon nehézzé tétele. A pac-man védelem példája akkor fordul elő, amikor egy célvállalat megpróbálja megszerezni potenciális felvásárlóját, amikor már vételi ajánlat érkezett. Amint a felvásárló megkísérli egy ellenőrző mennyiségű részvény felvásárlását a megcélzott társaságban, a cél is megkezdi a felvásárló részvényeinek felvásárlását, hogy megkísérelje megszerezni a felvásárló irányító részesedését. Természetesen egy ilyen stratégia csak akkor működőképes, ha a célvállalat rendelkezik elegendő pénzügyi erőforrással a szükséges számú részvény megvásárlásához a felvásárlóban.A felvásárló, mivel fenyegetettnek látja saját cége irányítását, gyakran abbahagyja a cél átvételét.

4. Fehér lovag védelem

A fehér lovag védelme Fehér lovag A fehér lovag olyan társaság vagy magánszemély, amely olyan céltársaságot szerez, amely közel áll ahhoz, hogy egy fekete lovag átvegye. A fehér lovag átvétele az előnyben részesített lehetőség a fekete lovag ellenséges felvásárlásával szemben, mivel a fehér lovagok „barátságos megszerzésre” törekednek azzal, hogy általában megőrzik a jelenlegi vezetőséget. Ez egy olyan stratégia, amely magában foglalja a célvállalat megszerzését stratégiai partnere, az ún. fehér lovag, mivel barátságos a céltársasággal. Ez általában a legvégső stratégia. A célcég elfogadja az átvétel tényét, de legalább dönthet úgy, hogy átveszi vagy összevonja egy baráti társasággal, szemben azzal, hogy ellenséges hatalomátvétel áldozata lett.

Kapcsolódó olvasmányok

A Finance felajánlja a pénzügyi modellezés és értékbecslés elemzőjének (FMVA) ™ FMVA® tanúsítását. Csatlakozzon 350 600+ hallgatóhoz, akik olyan vállalatoknál dolgoznak, mint az Amazon, a JP Morgan és a Ferrari tanúsító program azok számára, akik karrierjüket a következő szintre akarják vinni. A tanulás és a karrier előrehaladása érdekében a következő pénzügyi források lesznek hasznosak:

  • Dawn Raid Dawn Raid A hajnali razzia arra utal, hogy a potenciális felvásárló hirtelen lendületesen vásárol jelentős számú célvállalatot a piac megnyitásakor ("hajnal"). Hajnali razziát általában egy potenciális felvásárló társaság hajt végre ellenséges hatalomátvételsel összefüggésben.
  • Barátságos felvásárlás Barátságos felvásárlás Az M&A tranzakciókban a barátságos felvásárlás az a célvállalat felvásárlása / ajánlattevő általi megvásárlása a célvállalat vezetőségének és igazgatóságának beleegyezésével vagy jóváhagyásával.
  • Keresztapa ajánlat Keresztapa ajánlat A keresztapa ajánlat lényegében olyan nevetségesen kedvező ajánlat, amelynek elutasítása pénzügyi felelősség mellőzését jelentené. A Keresztapa-ajánlat a fúziók és felvásárlások kapcsán fordul elő leggyakrabban, és egy vállalat ajánlatát jelenti egy másik vállalat megvásárlására vagy átvételére.
  • White Squire White Squire A fehér squire olyan magánszemély vagy vállalat, amely elég nagy részesedést vásárol a célvállalkozásból annak megakadályozására, hogy ezt a társaságot egy fekete lovag átvegye. Más szavakkal, egy fehér kapitány annyi részvényt vásárol egy célvállalatban, hogy megakadályozza az ellenséges hatalomátvételt.

Legutóbbi hozzászólások