Non-Disclosure Agreement (NDA) - Tartalom és kulcsfontosságú feltételek, sablon

A nem közzétételi megállapodás (NDA) egy olyan dokumentum, amelyet a leendő vevő és az eladó cserélnek az M&A tranzakció kezdeti szakaszában. M&A szempontok és következmények Az M&A lebonyolításakor a társaságnak tudomásul kell vennie és át kell vizsgálnia minden egyes tényezőt és bonyolultságot, amely egyesülésekhez vezet. és felvásárlások. Ez az útmutató fontosakat vázol fel. A dokumentumot kicserélik, miután a leendő vevő érdeklődést mutat egy vállalat iránt, miután megnézte a kedvcsináló Term Sheet Template-t. A megbízási lap felvázolja a befektetési lehetőség és a cél nem kötelező erejű megállapodásának alapfeltételeit. Az NFÜ célja annak biztosítása, hogy a bizalmas információkat fogadó fél ne használja fel ezeket az információkat a célvállalattal szemben saját hasznára.Az NFÜ-t „titoktartási megállapodásnak” is nevezik.

Az NDA-t általában a leendő vevő állítja össze és hajtja végre, de néha az eladó. Az NFÜ tervezetére általában többszörös felár és felülvizsgálat vonatkozik, mivel mindkét fél a számukra kedvező feltételeket keresi, és megpróbálja védeni az érdekeiket. Egy jól megírt NDA előre látja az esetleges M&A tranzakciókat, és tartalmaz egy olyan szövetséget, amely előírja, hogy a bizalmas információkat „kizárólag egy lehetséges tranzakció értékelésére használják fel”, vagy az erre vonatkozó szavakat. Ez az NDA egyik legfontosabb rendelkezése, és általában nincsenek nagy tárgyalások vagy módosítások.

Az NDA-kat gyakran igényli a vállalat, amikor kiszervezik a munkát, például szabadúszóként, amikor a munka elvégzése megköveteli a szabadúszó hozzáférést olyan információkhoz, amelyeket a vállalat titokban akar tartani.

Nem közzétételi megállapodás (NDA)

Miért használjon nem közzétételi megállapodást (NDA)?

Az NDA nagyon fontos és hasznos az eladó (a közzétevő fél) számára, mivel az eladó az, aki minden bizalmas információt nyilvánosságra hoz a vállalatáról. Nagyobb kockázattal szembesülnek, ha mások megismerik az információt, mivel ez nem generálhat pozitív érzéseket az ügyfelek és az alkalmazottak körében.

A vásárlók számára viszont teljesen rendben van és normális, ha akvizíciókat és növekedést keresnek.

Tartalom és feltételek a nem közzétételi megállapodásban (NDA)

  1. Felek - A titoktartási megállapodásban részes felek a potenciális vevők és eladók lesznek. A vevőt „fogadó félként”, az eladót pedig „közzétevő félként” írja le. Abban az esetben, ha a vevőnek kevés eszköze van vagy egyáltalán nincs, akkor garanciavállaló is részt vehet.
  2. Titoktartás - Meghatározza a „titoktartás” jelentését. Adatokat, információkat vagy bármilyen más, elektronikusan vagy fizikailag megosztott feljegyzést tartalmaz, ideértve az értekezleteket is, amelyeket nem lehet nyilvános forrásokból beszerezni. A „nyilvánosságra hozandó fél” szempontjából nagyon fontos záradék az, hogy minden kicserélt dokumentumot „bizalmasnak” kell tekinteni, nem csak a „kifejezetten bizalmasként megjelölt” dokumentumoknak, mivel előfordulhat olyan helyzet, amikor az eladó elmulaszt néhány dokumentumot megjelölni mint bizalmas.
  3. Kivételek a titoktartás alól - A titoktartási megállapodások általában kizárnak bizonyos információkat, ami nem jelenti a titoktartási klauzula megsértését. Néhány kivételes záradék:
    • - A nyilvánosság számára elérhető információk
    • - Információ, amelyet a közzétevő fél a megállapodás aláírása előtt nyilvánosságra hozott
    • - A „fogadó fél” által harmadik féltől kapott információ, amelyben a harmadik fél nem volt köteles az információt bizalmasan kezelni
    • - Olyan információk, amelyek a fogadó fél törvényes birtokában voltak az NFÜ aláírása előtt
  4. Információk nyilvánosságra hozatala - Az NDA általában meghatározza a megállapodás célját. Ez magában foglalja a vevőt és más feleket, akiknek az információkat nyilvánosságra lehet hozni egy potenciális ügylet értékeléséhez. Általában a fogadó félnek megengedett, hogy az információkat nyilvánosságra hozza alkalmazottai, tanácsadói, ügyvédei és befektetési bankárai előtt.
  5. Anyagok megsemmisítése - A nyilvánosságra hozandó fél mindig szeretne egy rendelkezést tartalmazni arról, hogy minden információt, beleértve az összes fizikai és elektronikus adatot is, meg kell semmisíteni, ha a felek beszüntetik a tárgyalásokat. A fogadó fél azonban általában tárgyalja ezt a klauzulát a nyilvánosságra hozó féllel, és arra a következtetésre jut, hogy az ilyen iratok megsemmisítése nem vonatkozik a belső nyilvántartásukra, semmilyen elektronikus biztonsági másolatra vagy a szakmai nyilvántartásra.
  6. A végrehajtás időtartama / a titoktartás megszüntetése - Az NDA határozottan meghatározza a megállapodás hatályának időtartamát. Egyik potenciális vevő sem szeretné, ha határozatlan időre kötne megállapodást. Általában a megállapodás egy vagy két évre szól. Néha a felek megállapodnak abban is, hogy a tranzakció befejezésével felmondják a megállapodást.
  7. Visszatartó rendelkezések - A titoktartási megállapodások nem kért rendelkezéseket is tartalmaznak. Korlátozza a fogadó felet és leányvállalatait abban, hogy ne keressék meg és kérjék meg a nyilvánosságra hozatali fél bármely alkalmazottját. Előfordul, hogy a nyilvánosságra hozatalt felet megakadályozzák abban, hogy olyan ügyfelekhez forduljon, amelyek a fogadó félnek a szokásos üzleti tevékenységük során nem lennének.
  8. Irányadó jog és illetékesség - Megemlíti, hogy a megállapodást egy állami szerv és a bírósági eljárás lefolytatásának nyelve szabályozza, ha bármilyen titoktartási kérdés merül fel.
  9. Kötelező megállapodás - A fogadó fél biztosítja, hogy a nyelv egyértelműen megkülönböztesse és megkülönböztesse a tranzakció tárgyalására vonatkozó megállapodástól. Az NFÜ-megállapodás célja egy lehetőség feltárása és annak megvalósíthatóságának feltárása az üzleti alkalmasság és a beruházások ésszerűsége szempontjából, nem pedig az üzletre való licitálás iránti elkötelezettség.
  10. A titoktartás megsértésének következményei - Nagyon gyakori és nyilvánvaló, hogy a fogadó fél által a titoktartás megsértése miatt soha nincs megfelelő orvoslás. A közzétevő fél fenntartja a rendelkezés alkalmazását a megtiltásra, valamint a konkrét teljesítésre és egyéb könnyítésekre tényleges alapon.

Készítsen online ingyenes NDA-sablont

Gyors, olcsó módon létre kell hoznia egy egyedi nem közzétételi megállapodást? Látogasson el az EveryNDA oldalára, és azonnal készítse el saját NDA-sablonját!

Kapcsolódó olvasmány

Az egyesülésekről és felvásárlásokról a Finance a következő ingyenes forrásokat kínálja:

  • Bizalmas információs memorandum CIM - Bizalmas információs memorandum A bizalmas információs memorandum (CIM) egy olyan dokumentum, amelyet az M&A-ban használnak az értékesítési folyamat során fontos információk közvetítésére. Útmutató, példák és sablon
  • M&A dokumentummegőrzés M&A dokumentummegőrzés Az M&A tranzakció lezárása után fontos, hogy a bank megfelelő dokumentum-megőrzési politikával rendelkezzen, amint az ebben az útmutatóban is szerepel, hogy biztosítsa a dokumentumok betartását.
  • Végleges adásvételi szerződés Végleges adásvételi szerződés A végleges adásvételi szerződés (DPA) olyan jogi dokumentum, amely rögzíti a két társaság közötti feltételeket és feltételeket, amelyek megállapodást kötnek egyesülésről, felvásárlásról, eladásról, közös vállalkozásról vagy valamilyen stratégiai szövetségről. Ez kölcsönösen kötelező szerződés
  • Összefonódások következményeinek elemzése Összefonódások következményeinek elemzése Az összefonódások következményeinek elemzése értékeli az egyesülés vagy felvásárlás pénzügyi hatásait a társaságra. Ezeket alaposan át kell gondolni

Legutóbbi hozzászólások