Leányvállalati egyesülés - áttekintés, típusok, előnyök és hátrányok

A leányvállalati egyesülés egy olyan fúzió, amely akkor következik be, amikor a felvásárló társaság leányvállalatát használja fel egy céltársaság megszerzésére. A felvásárló leányvállalatot hozhat létre, vagy meglévő leányvállalatait felhasználhatja az egyesülési és felvásárlási ügylet végrehajtására. Leányvállalati fúzió esetén a felvásárolt társaságot a felvásárló leányvállalatával egyesítik, nem pedig közvetlenül a beolvadó társasággal (az anyavállalattal) egy szokásos M&A ügyletben. Fúziók Beszerzések M&A folyamat Ez az útmutató végigvezet az M&A folyamat minden lépésén. . Tudja meg, hogyan teljesülnek az egyesülések, felvásárlások és ügyletek. Ebben az útmutatóban felvázoljuk az akvizíció folyamatát az elejétől a végéig, a felvásárlók különféle típusait (stratégiai és pénzügyi vásárlások), a szinergiák fontosságát és a tranzakciós költségeket.

Leányvállalati egyesülés

Az ügyletet követően a megcélzott társaság a felvásárló társaság 100% -os tulajdonában lévő leányvállalattá válik, egyedüli részvényesként a vevő (az anyavállalat). Ez azt jelenti, hogy a felvásárló teljes ellenőrzést gyakorol a gazdálkodó egység felett, és potenciálisan megszerzi az irányítást a nem átruházható eszközök és szerződések felett is. A leányvállalati fúzió fő célja, hogy megvédje a vevőt a kötelezettségektől. Kötelezettségtípusok A kötelezettségeknek három fő típusa van: rövid, hosszú lejáratú és függő kötelezettségek. A kötelezettségek jogi kötelezettségek vagy adósságok egy másik személlyel vagy céggel szemben. Más szavakkal, a kötelezettségek olyan gazdasági haszon jövőbeni áldozatai, amelyeket az egységnek meg kell tennie a célvállalattal szemben.

A leányvállalatok egyesülésének típusai

A leányvállalatok egyesülésének két fő típusa a következő:

1. Előre háromszög egyesülés

A határidős háromszögű egyesülés közvetett egyesülés, amikor a vásárló társaság leányvállalata befejezi az akvizíciót az anyavállalata nevében. A leányvállalat megszerzi a célvállalat összes eszközét és kötelezettségét. A felvásárolt vállalat ezután a vásárló egység teljes tulajdonú leányvállalatává válik. Az akvizíció után a megcélzott társaság felszámolásra kerül, és a vevő válik az egyesített vállalkozás egyedüli részvényesévé.

Előnyei és hátrányai egy előre hármas háromszögű egyesülésnek

Az egyik oka annak, hogy a vevők inkább a határidős háromszög egyesülést választják, az az, hogy nagyobb rugalmasságot biztosít számukra a megcélzott vállalat megvásárlása szempontjából. A vevők mindkét készpénz-ellenérték kombinációját használhatják. A készpénz-ellenérték egy társaság fennálló részvényeinek megvásárlása, készpénzzel fizetési módként. A teljes készpénzes ajánlat az egyik módja annak, hogy a felvásárló egy fúziós vagy felvásárlási ügylet során részesedést szerezhessen egy másik társaságban. A készpénz ellenértékét általában a részvényesek és a részvények részesítik előnyben. A céltársaság részvényeseinek kifizetésére használt ellenérték felének a felvásárló legalább 50% -ának kell lennie. Ha a tranzakció ellenértéke 100% -ban készpénz volt, az adókötelesvé tette az ügyletet.

Hátrányos szempontból az előre háromszögű fúziók kevésbé előnyösek, mint a fordított háromszög fúziók a célvállalat licencjeihez és engedélyeihez való hozzáférés kérdése miatt. Az ingatlanokat újra kell értékelni, és néhány harmadik fél visszautasíthatja beleegyezését ahhoz, hogy a felvásárló igénybe vegye a célvállalkozás szerződéseit, engedélyeit és engedélyeit. A felvásárló egységnek további költségei merülhetnek fel az engedélyek jogaihoz és a szerződések átruházásához való hozzájárulás megadásához.

2. Fordított háromszög egyesülés

A fordított háromszög egyesülés sok hasonlóságot mutat a háromszög elõzõ fúzióval; azonban a felszámolás alatt álló pártban különböznek. Határidős háromszög-összeolvadás esetén a célvállalatot felszámolják, míg fordított háromszög-összeolvadás esetén a vásárló egység által létrehozott leányvállalatot felszámolják.

A fordított háromszög alakú leányvállalati egyesülés akkor kezdődik, amikor a felvásárló egység leányvállalatát egy másik társaság megszerzésére használja fel. Az akvizíció után a leányvállalat beolvad a felvásárolt társaságba, és a vevő (az anyavállalat) lesz az egyetlen részvényes. A felvásárolt társaság a felvásárló egység teljes tulajdonú leányvállalatává válik, és a vevő megszerzi a megvásárolt társaság összes eszközét és kötelezettségét.

A fordított háromszög egyesülés előnyei és hátrányai

A fordított háromszögű egyesülés megtartja az eladási egységet, és felszámolja a felvásárlás végrehajtása céljából létrehozott fedőcéget. A felvásárolt egység a vevő leányvállalataként folytatja rendszeres működését, és a felvásárló egységnek nem kell új szerződéseket, licenceket és engedélyeket aláírnia. Ezáltal a fordított háromszög egyesülést gyakrabban részesítik előnyben az előre háromszög összeolvadással szemben.

Ahhoz, hogy az összefonódási ügylet adómentes legyen, az átvevő egységnek részvényeit kell felhasználnia a céltársaság részvényeinek 80% -ának megszerzésére. A készpénz és egyéb, nem készleten fizetett ellenérték nem haladhatja meg a teljes megfizetett ellenérték 20% -át, ha a vevő adómentes beszerzési ügyletet kíván élvezni.

További források

A Finance a pénzügyi modellezési és értékelési elemző (FMVA) ™ hivatalos szolgáltatója. Az FMVA® tanúsítás Csatlakozzon 350 600+ hallgatóhoz, akik olyan vállalatoknál dolgoznak, mint az Amazon, a JP Morgan és a Ferrari tanúsító program, amelynek célja, hogy bárkit világszínvonalú pénzügyi elemzővé alakítsanak.

A pénzügyi elemzések ismereteinek fejlesztése és továbbfejlesztése érdekében javasoljuk az alábbi kiegészítő pénzügyi forrásokat:

  • Pénzbeli ellenérték Pénzbeli ellenérték A pénzbeli ellenérték a társaság forgalomban lévő részvényeinek megvásárlása, készpénzzel fizetési módként. A teljes készpénzes ajánlat az egyik módja annak, hogy a felvásárló egy egyesülés vagy felvásárlási ügylet során részesedést szerezzen egy másik társaságban. A készpénz ellenértékét általában a részvényesek részesítik előnyben
  • M&A szempontok és következmények M&A szempontok és következmények Az M&A lebonyolításakor a vállalatnak tudomásul kell vennie és át kell vizsgálnia az egyesüléseket és felvásárlásokat érintő összes tényezőt és összetettséget. Ez az útmutató fontosakat vázol fel
  • A szinergiák típusai A szinergiák típusai Az egyesülési és felvásárlási szinergiák a költségmegtakarításokból vagy a bevételek emelkedéséből adódhatnak. Különféle típusú szinergiák vannak az egyesülések és a felvásárlások terén. Ez az útmutató példákat mutat be. Szinergia minden olyan hatás, amely az egyesített cég értékét a két különálló vállalat együttes értéke fölé emeli. Szinergiák merülhetnek fel az M&A tranzakciókban
  • Vertikális egyesülés Vertikális egyesülés A vertikális fúzió egyesülés ugyanazon iparág két vállalata között, de a gyártási folyamat különböző szakaszaiban. Más szavakkal, vertikális egyesülés

Legutóbbi hozzászólások