Megfontolás - áttekintés, példa arra, hogy a vevők hogyan fizetnek az eladóknak az M&A-ban

Az „ellenérték” kifejezés az angol törvény fogalma, amely az ígéret teljesítéséért cserébe fizetett árra utal. A bíróság a Currie kontra Misa ügybenmeghatározott ellenszolgáltatás, mint jog, érdek, nyereség, kár, veszteség vagy felelősség. Fő jellemzője, hogy a megbízónak ígéretet kell adnia valamire, ami értékes, és az ígértnek cserébe valamit kell adnia. Egyszerűbben fogalmazva, megfontolásnak tekinthető minden olyan érték, amelyet az egyik fél megígér a másiknak. A pénzügyekben ezt a kifejezést gyakran használják az egyesülések és felvásárlások (M&A) fúziók és felvásárlások M&A folyamatában Ez az útmutató az M&A folyamat minden lépését végigvezeti. Tudja meg, hogyan teljesülnek az egyesülések, felvásárlások és ügyletek. Ebben az útmutatóban felvázoljuk az akvizíció folyamatát az elejétől a végéig, a felvásárlók különféle típusait (stratégiai és pénzügyi vásárlások), a szinergiák fontosságát és a tranzakciós költségeket.

Megfontolási ábra

A szerződés érvényességéhez ajánlatnak kell lennie Kamatkifejezés (EOI) Az érdeklődés kifejezése (EOI) egyike azon kezdeti ügyleti dokumentumoknak, amelyeket a vevő megosztott az eladóval egy potenciális M&A ügyletben. Az EOI jelzi a vevő komoly érdeklődését, miszerint cégük érdekelt lenne bizonyos értékbecslésben, és hivatalos ajánlat révén megszerezné az eladó cégét. , elfogadás és megfontolás. Ha egy személy ellenszolgáltatás nélkül ajánlatot tesz egy másik személynek, akkor a szerződés nem kötelező. A törvény nem kínál haladékot olyan szerződésre, amely nem foglalja magában az ígéretcserét anélkül, hogy ellenérték fejében felajánlana. Az ígérőnek ellenszolgáltatást kell ajánlania annak érdekében, hogy olyan értéket szerezzen, amelyet az ígéret kínál.Az ígéretnek el kell fogadnia a felajánlott ellenszolgáltatást, mielőtt a csere megtörténne.

Az ellenérték mindig pénz?

Sok írás és bírósági ítélet született arról, hogy mi minősül ellenszolgáltatásnak. A legtöbb szerződés pénzt használ, de ez nem jelenti azt, hogy más tárgyakat vagy szolgáltatásokat nem lehet elfogadni. A legtöbb jogi eset és írás egyetért abban, hogy ennek valami értékesnek kell lennie, és pénzről művészeti tárgyra vagy más tárgyra változhat.

Az ellenérték pénzbeli értéke

Méltányosság

Amikor két fél érvényes szerződést köt, a bíróságok általában nem kérdőjelezik meg, hogy a felajánlott ellenszolgáltatás monetáris értelemben méltányos volt-e. A bíróságok csak a jelenlétével, nem pedig a tisztességével foglalkoznak. Az ügyletben részt vevő feleknek kompetensnek kell lenniük az ügylet végrehajtására, hogy a bíróságok fenntartsák az ügyletet. Például mindkét félnek el kell érnie a többségi kort, és józan észnek kell lennie. A szerződésnek ajánlatnak és elfogadásnak is kell lennie.

Névleges ellenérték

Az Egyesült Államokban egyes szerződések lehetővé teszik a felek számára az ellenérték névleges összegének átadását, amely csak 1 dollárt említ. Ez a leggyakoribb azoknál a szerződéseknél, amelyek nem járnak pénzzel az ellenérték részeként. Az ellenérték más formái közé tartozhatnak a részvények. Az a magánszemély, akinek egy társaságban részvénye van, részvényesnek nevezhetõ, és jogosult a társaság maradvány eszközeinek és jövedelmének egy részének igénylésére (ha a társaság valaha feloszlana). A "részvény", "részvények" és "tőke" kifejezéseket felcserélhető módon használják. a vállalat, az eszközök vagy más elfogadott tárgyak. Előfordulhat azonban, hogy egyes amerikai bíróságok nem alkalmazhatók ilyen szerződésekre, vagy amelyek gyakorlatilag nem tartalmaznak monetáris elemeket. Egyes bíróságok úgy ítélték meg, hogy az ilyen gyakorlat nem elegendő jogi kötelezettség, ezért nem minősül érvényes szerződésnek.

Példa a pénzügyi modellezésre

Az alábbiakban a Finance M&A pénzügyi modellezési tanfolyamának képernyőképe látható, amely a vállalkozás eladójának nyújtott teljes ellenszolgáltatást mutatja. Ebben az esetben a vevő készpénz és készletek kombinációját kínálja az eladónak az üzlet teljesítéséhez.

Az M&A modellben biztosított megfontolás

Figyelembe veszik a már meglévő jogi feladatokat

Az a fél, aki már megkötötte a szerződést, törvényes kötelessége pénz, tárgyak vagy szolgáltatás nyújtása, nem kizárólag ellenszolgáltatást nyújt e kötelezettség fenntartása érdekében. A jogi kötelezettség egy korábbi szerződésben foglalt megállapodásból vagy a szerződés jogi követelményeiből fakad.

Tegyük fel például, hogy két fél, A és B, szerződést köt egy ház felújítására. A felajánlja B házának 1000 dolláros felújítását, amely magában foglalja a festést, a kilincsek cseréjét és a konyhai polcok cseréjét. B elfogadja a szerződés feltételeit, és zöld utat ad B-nek a szerződés folytatásához.

A szerződés felénél azonban A 1500 dollárra emeli az árat, miután rájön, hogy a felújítás hosszabb ideig tart, mint várta. B elfogadja az új feltételeket, és A folytatja a munkát. Amikor A befejezte a munkát, B-nek csak azt az 1000 dollárt kell fizetnie A-nek, amellyel eredetileg megállapodtak, mivel A-nak az előző szerződésben törvényi kötelessége a ház felújítása ezen az elfogadott áron.

Egyesült Államok jogszabályai

Ahhoz, hogy a szerződés az Egyesült Államok törvényei szerint jogilag végrehajtható legyen, három jellemzőnek kell megfelelnie. Először is meg kell kötni a szerződés tárgyát, ha mindkét fél egyetértésben egyetért. Másodszor, kölcsönös cserének kell lennie, ahol a szerződésben részt vevő mindkét fél kap valamit a szerződésből. Végül a szerződés tárgyának valaminek értéket kell tartalmaznia.

A megfontolás elemei a bérlő-bérbeadó szerződésben kimutathatók. Először is, ezeknek a feleknek meg kell vitatniuk a megállapodás feltételeit, például az árat, a lakás állapotát, a betéteket, stb. Másodszor, a bérlő-bérbeadó megállapodásban szereplő valamennyi félnek részesülnie kell a szerződésből. A bérlő bérleti díjakat biztosít és lakást szerez, míg a bérbeadó biztosítja a lakást és rendszeres bérleti díjakat kap. Végül a lakásnak meg kell érnie azt az összeget, amelyet a bérlő rendszeresen fizet.

További források

A Finance a pénzügyi elemzői képzés és a szakmai előmenetel globális szolgáltatója a pénzügyi szakemberek számára, ideértve a globális pénzügyi modellezési és értékelési elemző (FMVA) ™ FMVA® tanúsítást. Csatlakozzon 350 600+ hallgatóhoz, akik olyan vállalatoknál dolgoznak, mint az Amazon, a JP Morgan és a Ferrari tanúsító program. A karrier továbbhaladásához az alábbi kiegészítő pénzügyi források hasznosak lehetnek:

  • Végleges adásvételi szerződés Végleges adásvételi szerződés A végleges adásvételi szerződés (DPA) olyan jogi dokumentum, amely rögzíti a két társaság közötti feltételeket és feltételeket, amelyek megállapodást kötnek egyesülésről, felvásárlásról, eladásról, közös vállalkozásról vagy valamilyen stratégiai szövetségről. Ez kölcsönösen kötelező szerződés
  • Szándéknyilatkozat (LOI) Szándéknyilatkozat (LOI) Töltse le a Finance szándéknyilatkozatának (LOI) sablonját. Az LOI a végleges dokumentumok aláírása előtt felvázolja a tranzakció feltételeit és megállapodásait. A szándéknyilatkozatban szereplő főbb szempontok a következők: tranzakciók áttekintése és felépítése, ütemterv, átvilágítás, titoktartás, kizárólagosság
  • Felajánlási memorandum Felajánlási memorandum A felajánlási memorandum néven privát kihelyezési memorandum is. A külső befektetők vonzásának eszközeként is használják
  • Az 1933-as értékpapírokról szóló törvény az 1933-as értékpapírokról szóló törvény Az 1933-as értékpapírokról szóló törvény volt az első nagy szövetségi értékpapír-törvény, amelyet az 1929. évi tőzsdei összeomlás után fogadtak el. A törvényt az Igazság az értékpapírokról, a szövetségi értékpapírokról szóló törvény vagy az 1933-as törvény is nevezi. . 1933. május 27-én lépett életbe a nagy gazdasági válság idején. ... a törvény néhány jogsértés kijavítására irányult

Legutóbbi hozzászólások